Двухмесячная позиционная война между Mittal Steel и Arcelor сменилась фазой активных действий: люксембургская группа обнародовала свой план защиты от враждебного поглощения и сразу же начала претворять его в жизнь. Теперь Лакшми Митталу придется либо достать новый козырь из рукава, либо оставить в покое Arcelor и подыскать другую мишень.

Когда в конце января корпорация Mittal Steel объявила о намерении приобрести своего ближайшего конта Arcelor, глава европейской группы Ги Долле сообщил, что менеджмент хорошо подготовился к защите от враждебного поглощения. Он заявил в своем выступлении по французскому радио Europe 1: «Мы уже около года знаем, что Mittal Steel готовится к этому шагу, и Arcelor начала подготовку к войне еще весной прошлого года. Мы разработали систему обороны, в которой задействованы банки, PR-компании и наши собственные службы. Сейчас мы готовы к борьбе, у нас есть план, который обеспечит победу». По его словам, борьба продлится около полугода, но Arcelor сохранит свою самостоятельность.

Обозначив позиции, компании начали поочередно разыгрывать свои карты. Л.Миттал действует по хорошо отработанной схеме: он раскатывает по европейским столицам, пытаясь пролоббировать свои интересы в правительствах стран, где расположены заводы Arcelor. Он даже посетил Индию во время визита в эту страну Жака Ширака, рассчитывая, что политики его «исторической родины» убедят французского Президента поддержать предложение MS.

Тем временем, Г.Долле утверждает, что он рассчитывает не на помощь правительств, а на поддержку акционеров Arcelor. Правда, поддержка политических лидеров Франции, Испании и Люксембурга у него и так имелась, только правительство Бельгии погрузилось в размышления, поскольку Миттал объявил, что пересмотрит планы Arcelor относительно закрытия убыточного завода в Льеже. Тем не менее, Г.Долле тоже совершил турне по западным странам – он посетил США, Италию, Лондон, Берлин и Париж, чтобы убедить международных финансистов, которым принадлежит его компания, отклонить сомнительное предложение MS.

Разумеется, поддержала правление и европейская Федерация металлургических рабочих European Metalworkers Federation (EMF), у которой есть не только акции Arcelor, а и три представителя в совете директоров. EMF объявила, что будет лоббировать свой протест на уровне политических лидеров ЕС, а национальные профсоюзы займутся тем же в правительствах своих стран. Дело в том, что в утверждения Миттала, что поглощение не повлечет за собой никакого сокращения рабочих мест, не верит никто – ни политические лидеры, ни профсоюзы.

Менеджмент Arcelor разослал акционерам свои планы долгосрочного развития группы и раскритиковал в прессе отсутствие оных у Миттала. Г.Долле обратился к инвесторам Arcelor с разъяснением, что при самостоятельном функционировании у группы и ее акционеров перспективы значительно лучше, чем в случае объединения. Он указал, что стремительное расширение MS происходило за счет приобретения проблемных заводов с устаревшим оборудованием, поэтому компания выпускает, главным образом, товарную сталь низких категорий. В связи с этим, Arcelor, с ее современными мощностями по производству высокотехнологичной продукции, хотя и выпускает на 30% меньше стали, чем MS, имеет на 25% большие доходы от продаж.

Марк Лакруа, вице-президент Arcelor по корпоративной стратегии, объяснил корреспондентам: «Mittal Steel ориентируется на горнорудную деятельность и низкие переделы. С его точки зрения, сырье и сталь – это один и тот же бизнес. Мы в Arcelor планируем консолидацию, чтобы увеличивать стоимость акционерного капитала, а не просто амальгамировать разнородные компании, оперирующие на различных рынках. Неподготовленные слияния уменьшают эту стоимость». А Г.Долле добавил к этому, что прибыли Arcelor, которые сейчас направляются на реализацию стратегических планов группы и выплату дивидендов акционеров, MS будет использовать для модернизации своих антикварных заводов в Восточной Европе и США.

Эти аргументы, подкрепленные обещанием повысить дивиденды за 2005 г. и обязательством правления не только продолжать политику прогрессивного роста дивидендов, а и возвращать весь избыток наличности акционерам, включая денежные поступления от продажи второстепенных активов, разумеется, произвели впечатление на инвесторов группы. При этом 10 марта правление Arcelor начало эксклюзивные переговоры с немецким производителем нержавеющей стали Schmolz+Bickenbach, которому вознамерилось продать свое предприятие Ugitech, выпускающее аналогичную продукцию (что вызвало вполне понятное негодование Л.Миттала). Однако о конкретном плане защиты, разработанном руководителями Arcelor, аналитики могли только ть. Большинство экспертов сходились во мнении, что люксембургская компания собирается найти «белого рыцаря», и осуществить с ним слияние в такую бизнес-структуру, которая MS окажется не по зубам.

Тем не менее, Arcelor двинулась иным путем. Группа выстраивает оборону исходя из того факта, что MS нуждается в наличных деньгах, и планирует заплатить за акции Arcelor, главным образом, собственными акциями. Поэтому Г.Долле стремится продемонстрировать инвесторам, что основная цель Л.Миттала – это заполучить контроль над потоком наличности Arcelor, составляющим более ?3 млрд./год.

Итак, правление объявило о повышении дивидендов на 80%: от ?1,2/акцию до ?1,85. Кроме того, совет директоров пообещал выплатить инвесторам ?5 млрд. наличными (путем скупки собственных акций) в 12-месячный период после того, как предложение о поглощении будет отозвано самой MS либо отклонено акционерами Arcelor. Для этих целей планируется использовать свободные средства компании, и, при необходимости, прибегнуть к заимствованию, что Arcelor вполне может себе позволить – после февральского приобретения канадской сталелитейной компании Dofasco, совокупные долги группы составляют только ?5,5 млрд. В своем интервью радио France Inter, Долле заявил: «Тот факт, что мы сделали такое предложение в ходе борьбы за самостоятельность группы, свидетельствует о нашей вере в нашу промышленную модель стабильного развития. Наше финансовое состояние такие расходы не пошатнут».

Разумеется, эти объявления глубоко возмутили Л.Миттала: «Такое повышение дивидендов сокращает возможности компании инвестировать в будущее и ограничивает возможности ее роста». Официальный представитель MS заявил: «Это беспрецедентная атака Arcelor на интересы собственных акционеров и попытка лишить их права самостоятельно оценить преимущества нашего предложения». Сам же Миттал оповестил прессу, что, повышая дивиденды, Arcelor автоматически уменьшает часть, которую MS собирается выплатить наличными, и что «любое превышение дивидендов выше уровня ?0,8/акцию будет рассматриваться как задаток в нашей сделке». Что и требовалось Ги Долле…

Тем не менее, у Миттала все еще сохранялась возможность поправить свои финансы, поскольку он собирается – если поглощение состоится – продать германскому концерну ThyssenKrupp канадскую компанию Dofasco, за которую тот у боролся с Arcelor. Эта борьба завершилась в январе победой люксембургской группы, но Л.Миттал заявил, что ThyssenKrupp будет иметь возможность приобрести Dofasco по последней названной концерном цене (?3,8 млрд.), после которой он сошел с дистанции. Таким образом, Миттал пытается провернуть затейливую интригу, в результате которой он получит возможность заплатить за акции люксембургской группы ее же деньгами.

Тем не менее, менеджеры Arcelor сумели сорвать эти планы, используя с этой целью остроумную юридическую уловку, возможность которой обеспечена голландским законодательством. Группа учредила в Голландии специальный фонд, юридически независимый от Arcelor. В его правление вошли три доверенных представителя группы, которым вменено в обязанность голосовать по всем вопросам в соответствии с решениями, которые принимают независимые ы совета директоров Arcelor. Этому фонду будут переданы все акции Dofasco, таким образом, он станет полномочным собственником, как самой компании, так и всех ее технологий. Руководить этой организацией будут вице-президент Arcelor Фредерик Ван Блэдел, бывших ов правления группы Роберт Хадри и Алан Таттл из вашингтонской юридической фирмы Patton Boggs, представляющей интересы Arcelor.

При этом фактическое руководство Dofasco будет осуществлять Arcelor, но продать компанию в течение ближайших пяти лет можно будет только по единогласному решению этих трех менеджеров, которые, к тому же, имеют право – в случае необходимости – сами назначать себе преемников. Таким образом, даже если MS сумеет победить в борьбе с менеджментом Arcelor, и произведет поглощение группы, продать Dofasco будет невозможно.

Г.Долле объявил, что Dofasco – слишком ценный актив, в силу положения этой компании на рынке Северной Америки, не говоря уже о комплекте важных патентов на технологии производства автомобильной стали, поэтому ее не следует терять. По его словам, именно из этих соображений, были приняты меры, которые не дадут MS возможности продать Dofasco, во всяком случае, на протяжении ближайших пяти лет, даже если правление Arcelor сочтет целесообразным рекомендовать акционерам принять улучшенное предложение о поглощении. Однако если поглощение состоится на добровольной основе, независимые директора Arcelor вполне могут «дать добро» на эту продажу. Правда, Л.Миттал утверждает, что не собирается повышать цену. Таким образом, сейчас корпорация Arcelor, фактически, сама создала себе «белого рыцаря», и планирует осуществить аналогичные операции с другими ключевыми активами, которые Миттал мог бы продать, чтобы расплатиться этими деньгами за сделку по поглощению.

Ну и, наконец, Arcelor может приобрести американскую US Steel, и тогда объединение с Mittal заблокируют антимонопольные органы США, либо выложит на стол еще парочку козырей, которые пока не раскрывались. Правда, времени осталось мало: годовое собрание акционеров, на котором будет принято окончательное решение по предложению MS, состоится 28 апреля. Каким будет это решение – трудно сказать. И Л.Миттал, и Г.Долле утверждают, что акционеры на их стороне. Известно, что предложение MS поддерживает влиятельная французская Ассоциация защиты прав миноритарных акционеров ADAM (Association pour la Défense des Actionnaires Minoritaires), которая представляет интересы группы хенджевых фондов и других инвесторов Arcelor. Хотя точной информации по этому поводу нет, аналитики полагают, что этим инвесторам принадлежит около 25% акций Arcelor. Правда, Г.Долле провел переговоры с хенджевыми фондами, и не исключено, что сумел их убедить. При этом явным сторонникам менеджмента группы и ее крупнейшим акционерам – правительству Люксембурга, испанскому клану Аристрейн, властям бельгийского региона Валлония и рабочим компании принадлежит, в общей сложности, только 13,5% акций, а остальные – распылены по множеству мелких держателей. В отличие от Mittal Steel, 90% акций которой контролирует семья Митталов, 89,5% акций Arcelor находятся в свободном обращении, что и делает группу уязвимой в отношении враждебных поглощений.

Галина Резник

Инф. UGMK